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公告]和邦股份:华西证券股份有限公司关于四川有限公司发行购买


发布日期:2021-11-16 07:03   来源:未知   阅读:

  导工作指引》等中国法律法规和规定的要求,华西证券股份有限公司本着诚实信

  用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查本次资产重组的相关文

  建议,对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产

  督导意见所必需的资料。四川和邦股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、

  完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确

  华西证券股份有限公司(系由“华西证券有限责任公司”于2014年7月11

  问”)作为四川和邦股份有限公司(“和邦股份”、“公司”或“上市公司”)

  发行股份购买资产的独立财务顾问,按照《上市公司重大资产重组管理办法》、

  《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规的要求,对本

  次资产重组的实施情况进行了持续督导,经与上市公司、上市公司法律顾问及审

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  告日。本次非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交

  易均价,即14.66元/股,该发行价格已经上市公司2013年第二次临时股东大会

  根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2013]第999号),最终

  81,432.5262万元,按照本次股份发行价格14.66元/股计算,本次向省盐总公司

  据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2013]第999号)及和邦股份

  第一次解锁比例=标的公司2014年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三

  第二次解锁比例=标的公司2015年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年

  第三次解锁比例=标的公司于2016年承诺实现的净利润数÷2014年至2016

  份总数扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量,第三次解锁

  的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份总数扣除2016年业绩补偿的股

  并于2014年4月9日领取了工商变更登记后的营业执照,省盐总公司持有的和

  邦农科51%股权已变更登记至和邦股份名下,和邦农科成为上市公司的全资子公

  2014年4月15日,华信所对和邦股份注册资本进行了审验,并出具验资报

  告(川华信验(2014)20号),根据该验资报告,截至2014年4月9日,和邦

  2014年4月17日,本次发行股份购买资产之新增股份完成登记,中国证券

  次资产重组实施所涉及的标的资产交割过户、验资、新增股份登记等程序均已依

  法完成,并已根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及上交所的要求履

  利益和保证上市公司的长期稳定发展,公司实际控制人贺正刚和控股股东和邦集

  似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也未为他人经营与和邦股份相同或

  (以下称“其他子企业”)不开展与和邦股份相同或类似的业务,不新设或收购

  从事与和邦股份相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构,不在中国境内

  或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与和邦股份业务直接或可

  能竞争的业务、项目或其他任何活动,以避免对和邦股份的生产经营构成新的、

  与他人合作开发的与和邦股份生产、经营有关的新技术、新产品,和邦股份均有

  其他资产、业务或权益,和邦股份均有优先购买的权利,承诺人承诺承诺人自身、

  促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务

  的情况以书面形式通知和邦股份,并尽快提供和邦股份合理要求的资料,和邦股

  促使承诺人其他子企业将不与和邦股份拓展后的产品或业务相竞争,可能与和邦

  股份拓展后的产品或业务产生竞争的,承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子

  企业将按包括但不限于以下方式退出与和邦股份的竞争:(1)停止生产构成竞争

  或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)将

  相竞争的业务纳入到和邦股份经营;(4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;

  人作为和邦股份控股股东(实际控制人)期间及自承诺人不再为和邦股份控股股

  资产部分由上市公司享有。过渡期内,标的资产的期间亏损或其他原因而减少的

  净资产部分,由省盐总公司按照其在和邦农科的股权比例在交割完成之日前以现

  金方式向上市公司补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。和邦农科

  不转让。此外,从法定限售期届满之日起,省盐总公司需分三年共三次进行解锁,

  每次解锁比例具体如下:第一次解锁比例=标的公司2014年承诺实现的净利润数

  ÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=24.35%;第二次解锁比例=标

  的公司2015年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利

  润数=37.51%; 第三次解锁比例=标的公司于2016年承诺实现的净利润数÷2014

  省盐总公司承诺标的公司2014年度净利润不低于13,714.14万元,2015年

  度净利润不低于21,125.17万元,2016年度净利润不低于21,480.28万元,其中

  净利润指扣除非经常性损益后的净利润。若标的公司届时实现的净利润未达到净

  利润预测值,则省盐总公司以认购的股份就未达到净利润预测值部分进行补偿,

  自2014年度开始,每年补偿股份数=(截至当期期末累积预测净利润数-截至

  当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数

  总和-已补偿股份数量。省盐总公司补偿的股份数不超过其认购的此次非公开发

  过程中,承诺人无违反上述承诺的情形。2014年度标的公司实现的扣除非经常

  性损益后的净利润为13,838.79万元,超过承诺数13,714.14万元,详见本持续督

  在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。

  联交易,如确需与和邦股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易,保证:(1)

  督促和邦股份按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、

  法规、规范性文件和和邦股份章程的规定,履行关联交易的决策程序,本公司并

  将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务;(2)遵循平等互利、诚实

  信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与和邦股份进行交易,

  不利用该类交易从事任何损害和邦股份利益的行为;(3)根据《公司法》、《上

  海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和和邦股份章程的

  估采用资产基础法和收益法对和邦农科51%股权价值进行了评估,并选择收益法

  根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2013]第999号),和邦

  农科2014年度、2015年度及2016年度预测净利润分别为13,714.14万元、

  21,125.17万元及21,480.28万元,上述净利润为扣除非经常性损益后的净利润为

  经华信所审计,2014年度标的资产净利润为13,906.89万元,扣除非经常性

  损益后净利润为13,838.79万元,超过了2014年度承诺净利润13,714.14万元。

  利润超过盈利承诺水平,盈利预测承诺已经实现。省盐总公司关于标的资产2014

  本次资产重组完成后,和邦农科成为公司全资子公司,自合并日(2014年4

  2014年,公司合并口径实现营业收入218,569.86万元,比上年同期增长

  36.38%;实现归属于上市公司股东净利润为67,176.30万元,其中包括通过多次

  交易分步实现非同一控制下企业合并取得和邦农科51%股权事项确认的投资收

  益62,980.78万元,该投资收益系购买日之前持有的和邦农科49%股权账面价值

  与购买日公允价值之间的差额;扣除上述投资收益及其他非经常性损益后实现的

  净利润为3,738.19万元,较上年同期扣除非经常性损益后净利润下降37.01%,

  2014年,公司联碱业务实现销售收入139,481.62万元,其中,纯碱产品销

  售收入及毛利同比有所增加,但由于氯化铵产品市场持续低迷,需求减少,产品

  销售数量和价格均出现不同程度下降,同时公司为库存氯化铵计提存货减值准备

  7,545.03万元,上述因素共同导致联碱业务亏损8,808.04万元(上市公司母公司

  2014年11月,公司首次公开发行股票募投项目武骏玻璃项目1号生产线投

  产,当年实现销售收入4,281.48万元,实现净利润214.22万元。

  加值的精细化工及智能、环保、新材料等高端产品发展,逐渐形成以草甘膦、双

  甘膦等农药及农药中间体、医药中间体、联碱产品、智能玻璃、新材料、环保产

  2014年,公司通过申请非公开发行股份募集资金投资5万吨/年蛋氨酸项目,

  此外,公司未来还将继续以资源产业链为依托,寻求引人高技术含量产品项目,

  收入规模均有了较大提升,重组进入上市公司的标的资产主营业务与上市公司的

  发展战略、产业布局相符。上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期,各项

  业务发展状况良好,本次重组增强了上市公司的可持续发展能力,有利于上市公

  法规要求的规范化公司治理结构。和邦股份已根据有关法律、法规及《公司章程》,

  制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,公司的

  股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

  会有关上市公司治理的规定和上交所《股票上市规则》的要求规范运作,勤勉尽

  相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务,实际的实施方案与已公

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